中國小型民營機械制造企業的突圍——我的一種思路

wanghejin

上可參考美國憲法誕生，下可考慮一個公司的運作章程。
如果能建立起一個先進的公司章程，就不難建立合理的公司合作規則。
這么思考，也許不是務虛。先進的公司章程，必然能讓公司走得更遠。
公司也好，公司合作也好，其規則受限于大環境，就務實而言，如果規則不能適應大環境，必夭折。因此，符合現實的先進的公司章程并不容易建立。

everfree

德國有限責任公司法
第一節 公司的設立

第一條 有限責任公司的目的
有限責任公司，可按本法規定，為任何合法目的，由一人或數人設立。

第二條 章程的形式
（一）章程須用公證形式。章程應由全體股東簽署。
（二）如由代理人簽署，應以公證形式授予代理權，或由公證人簽名證明其代理權。

第三條 章程的內容
（一）章程應載明：
1． 公司名稱及公司住所；
2． 公司經營對象；
3． 股本總額；
4． 每個股東對股本所應繳納的出資額（股本出資額）。
（二）如公司營業定有期限，或股東除出資外對公司尚承擔其它義務時，此種規定也須載入公司章程。

第四條 名稱
（一）公司名稱應表明公司的營業范圍；或包含股東姓名、或至少一名股東姓名并加上表明其與公司關系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司是從他人處受讓營業的，允許保留原來的名稱（《商法典》第二十二條）。
（二）在任何情況下，公司名稱中必須有“有限責任”字樣。

第五條 編輯修改
（一）公司的股本總額至少為五萬德國馬克（約二萬五千歐元）*，每一股東的出資至少為五百德國馬克。
（二）公司設立時，每一股東只能認繳一份基本出資。
（三）對于每個股東，可以規定不同的基本出資數額，但均須為一百德國馬克的整數倍。全部出資的總額必須等于股本總額。
（四）如系實物出資，其標的物及實物出資所涉及的出資額均應在章程中確定。股東必須在實物資本報告書中說明關于實物出資折價合理的主要情況；當該實物出資是將一個企業轉讓給公司時，還應說明該企業前兩個營業年度的經營業績。

第六條 總經理
（一）公司設總經理一人或數人。
（二）只有行為能力不受限制的自然人才可以任總經理。在處理財產事務時，全部或部分受允許保留（《民法典》第一千九百零三條）的被照管人，不得擔任總經理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三條至二百八十三d條受到有罪判決者，在判決生效起五年內不得任總經理；依官署命令將行為人交付一定機關看管的時間不計入五年期間之內。如某人因法院判決或行政官署的可執行的決定，禁止從事某項職業或某一職業部門、行業、或行業分支的，則在該禁令有效期內，如某公司的業務范圍全部或部分與禁令內容一致，則該人不得擔任總經理。
（三）股東或他人均可任總經理。總經理的任命，或在章程中訂明，或按本法第三節的規定辦理。
（四）如果章程規定全體股東均有權管理業務，只有在訂立此項規定時就是公司股東的人，才能被任命為總經理。

第七條 申請進行商業登記
（一）公司應在其所在地法院申請進行商業登記。
（二）申請登記只能在以非實物出資的股本出資已繳納四分之一時，方能進行。如果有實物出資，股本的實際總額中現金出資總額加上實物出資總額至少應達到兩萬五千德國馬克。如果公司僅由一人設立，至少在第一句與第二句規定的款額業已繳付、且該股東對現金出資余額部分已提供保證時，方可進行申請。
（三）公司在申請進行商業登記之前，應將實物出資移交給公司，使總經理能完全自由支配該項實物。

第八條 申請書內容
（一）申請時必須附下列文件：
1． 公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上簽署的代理人的代理權委托書，或是該文件的公證副本；
2． 未在章程中被選任的總經理資格證書；
3． 由申請人簽署的股東名單，其中載明各股東的姓名、身份、現住所、以及各股東認繳的出資額；
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據或為進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書；
5． 如約定有實物出資，附證明實物出資的價值已達到所認繳的出資數額的文件；
6． 公司的經營對象須經國家批準時，應附有該批準文件。.
（二）申請時應提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標的物已完全由總經理自由支配。如果公司由一人設立，且金錢出資未完全交納的，也應保證已經提交了第七條第二款第三句要求的保證。
（三）申請時，總經理應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況，并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規定，諭告可由一名公證人完成。
（四）申請書中應說明總經理代表公司的權限范圍。
（五）總經理應將其簽名留存于法院。

第九條 對實物出資估價過高時的補交義務
（一）如果在公司申請商業登記時，實物出資的價值不夠所認繳的出資款額，股東須將該差額以現金繳清。
（二）公司的請求權，自公司登入商業登記薄時起算，有效期限為五年。
第九a條 公司設立時股東與總經理的義務
（一） 若為了達到設立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經理須作為連帶債務人繳付短缺額，償付未作為公司設立費用的支付款項，并應賠償所發生的其它損失。
（二） 如果股東在出資或公司設立費用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應負連帶賠償責任。
（三） 如果股東或某總經理對造成賠償義務的事實并不知道或者過去也無法知道，可不負賠償義務。
第九b條 放棄、和解，賠償請求權的滅失時效
公司對依第九a條產生的賠償請求權予以放棄或進行和解時，如果此項賠償是滿足公司債權人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務人無支付能力，而與其債權人達成和解以避免或排除破產程序時，本款規定不適用。
第九c條 法院審核
公司未按規定設立與申報的，法院應拒絕其登記申請。對實物出資估價過高時，同樣適用本條規定。

第十條 商業登記
（一）進行商業登記時應記載公司的名稱、住所、經營對象、股本總額、章程通過日期以及總經理的姓名。此外，總經理代表公司的權限范圍亦應登記。
（二）如果章程中含有公司存續期限的規定，此項規定亦應登記。
（三）公布登記的公告中除應有登記的內容外，還應有根據第五條第四款第一句所確定的事項；如章程中含有關于公司成立公告的方式的特別規定，應一并刊出。

第十一條 登記前的法規地位
（一）有限責任公司在登入公司住所地的商業登記薄之前，不作為此種公司存在。
（二）在登記前，以公司名義實施行為的人，負個人和連帶責任。

第三十九條 總經理的登記
（一）總經理的任何人事變動或某總經理的代表權限的終止，均應申請進行商業登記。
（二）申請登記時，應將總經理任命或代表權終止的文件的原本或公證副本附在申請書后面提交給公司所在地法院。
（三）新任總經理在申請時應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況；并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。此時適用第八條第三款第二句的規定。
（四）總經理應將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單
每年的同一時間，即向商業登記機關提交年報的時間，總經理應向商業登記機關提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動，則提交一份相應的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產負債表的義務
（一）總經理有義務使公司依照規定進行會計工作。
第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條
（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產負債表上，股本必須作為注冊資本列示。
（二）公司收取股東補繳款項的權利，在資產負債表上應作為資產列示，但以已經對收取作出決議、并且股東不享有通過移交業務份額而免除補繳款項的權利為限。只要繳款可以預期，補繳款項須在資產方債權項下單獨以“催繳的補繳款項”列示。與該資產方相應的數額應單獨列示在負債方的“資本公積金”項目內。
（三）對股東的貸款、債權、債務，通常應作為此種項目單獨列示，或在附錄中注明。

第四節 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式
（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進行。
（二）決議必須作成公證書，并須經投票數的四分之三通過。章程還可提出其它要求。
（三）對于股東依公司章程負擔的給付，只有經全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請與注冊
（一）章程變更后應向商業登記所申請注冊。申請時應附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應證明經過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經修改的章程條款與最后一次向商業登記所提交的章程原文相一致。
（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項外，申請時向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規定的公告所涉及的一切事項，應進行公告。
（三）在公司所在地商業登記簿上登記之前，變更不具備法律效力.

第五十五條 股本的增加
（一）決議增加股本的，認繳任何一項應對增加的資本繳納的基本出資，均需認繳人以公證方式作成或以認證方式作出表示。
（二）對于原有股東或聲明通過認繳加入公司的其他人員，公司可允許其認繳股本出資。在后一種情況下，除其應繳納的股本出資額外，依照章程有義務履行的其它給付也應在第一款所指的文件上載明。
（三）公司原股東如認購一份增加資本的出資，即取得一份追加股份。
（四）第五條第一款與第三款關于股本出資額的規定，以及第五條第二款關于不允許認購多份股本出資的規定，亦適用于應繳納關于增資的股本出資。

第五十六條 實物出資
（一）如系實物出資，實物出資的標的物與實物出資的出資數額，均須在增加股本的決議中予以確定。該確定事項應記入第五十五條第一款所列明的認繳人的聲明中。
（二）第九條與第十九條第五款相應適用。

第五十六a條 關于新增股本出資的繳納
對于新增股本出資的繳納，以及對于擔保的提供，相應適用第七條第二款第一句及第三句和第三款的規定。

第五十七條 股本增加的登記
（一）決議增加股本的，在增加的資本已認繳完畢后，應將股本的增加申報商業登記。
（二）申報時應提交保證：對新增股本進行的出資繳納已按第七條第二款第一句與第三句及第三款進行；并且，所繳納的標的物已完全由總經理自由支配。此外，對于申報相應適用第八條第二款第二句的規定。
（三）申報時應附有下列文件：
1．第五十五條第一款所指的聲明，或是經認證的副本；
2．由申報人簽字的認購新增出資的人員名單，名單中應載明各人所認購的出資數額；
3．當以實物出資進行增資時，附具按照第五十六條所作出的確定的依據的合同，或為執行此確定而訂立的合同。
（四）申請將增資進行商業登記的總經理應負的責任，相應適用第九a條第一款、第三款與第九b條的規定。
第五十七a條 法院駁回申請
對于法院駁回的登記申請，相應適用第九c條的規定。
第五十七b條 注冊的公告
增資登記公告中，除關于增資的內容外，應載入以實物出資進行增資所確定的事項。公告這些確定事項時只須引用向法院提交的文件即可。

第五十八條 股本的減少
（一）減少股本時須遵照下列規定進行：
1．關于減少股本的決議應由總經理在第三十條第二款規定的報紙上公告三次；在公告中應同時催告公司的債權人向公司申報債權；對公司營業簿冊中載明的債權人，或以其它方式知悉的債權人，均應專門通知，催告其向公司申報其債權。
2．已向公司申報的債權人，如不同意減資，應對其所提出的請求權予以清償或提供擔保。
3．自第三次在公開報紙上向債權人發出催告之日起一年內，不向商業登記所申請登記減資決議。
4．申請登記時應一并提交決議的公告；同時總經理應提出保證：已經向公司申報過債權且不同意減資的債權人已經得到清償或擔保。
（二）第五條第一款關于股本總額的最低限額的規定不受影響。如果減資僅為償付股本出資，或為免除尚欠的繳款，股本出資余額不應低于第五條第一款和第三款所規定的數額。

第五十九條 主管法院
第五十七條第二款所規定的保證，僅需提交給公司所在地的法院。第五十七條第三款第一項及第五十八條第一款第四項所規定的文件，也應只提交給公司所在地的法院。

第六十五條 申請解散
（一）公司解散應當向商業登記所申請登記。但在公司破產或法院確認章程不完備，或公司未履行第十九條第四款的義務時，不適用上述規定。在此種情況下，法院應當依據職權將解散及其原因予以登記。
（二）清算人應在第三十條第二款規定的報紙上將解散進行三次公告。公告中應當同時催告公司債權人向其申報債權。

第六十六條 清算人
（一）除宣告破產外，公司解散后應由總經理進行清算，但因章程和股東決議總經理權利已轉移于他人者除外。
（二）如有股份總和達股本總額的十分之一的股東申請，且有重要理由時，可由法院（第七條第一款）任命清算人。
（三）具備與任命相同的要件時，法院可撤換清算人。非經法院任命的清算人，亦可在其任職期滿前，由股東決議予以撤換。

第六十七條 清算人的登記申請
（一）第一批清算人及其代表公司的權限應由總經理向商業登記所申請登記。清算人及其代表權限的每次變動均應由清算人向商業登記所申請登記。
（二）就任命清算人或其人員變動的文件，以原本或由公證副本形式附在申請書后面提交公司所在地法院。
（三）清算人應在申請書中保證其任命無違反第六十六條第四款規定的情形，并保證他們已得到諭告，對法院負有無限答復訊問的義務。此時適用第八條第三款第二句的規定。
（四）法院任命或撤換清算人，應依職權進行登記。
（五）清算人應將其簽名留存于法院。

第六十八條 清算人的簽名
（一）清算人應按其任命時所規定的方式進行意思表示，并為公司簽名。未對此作出規定的，表示及簽名應由全體清算人做出。
（二）簽名的方式是，清算人在迄今為止的、現在應稱為清算公司上附上自己的簽字。
第七十四條 帳冊與文件
（一）如果清算已結束且決算已完成，清算人須申請將清算結果進行商業登記。公司必須撤消。
（二）清算結束后，公司的帳冊與文件應由股東一人或第三人保存十年。如果章程或股東決議對此未作規定，該股東或第三人由法院（第七條第一款）予以指定。
（三）股東及其法定繼承人有權檢查該帳冊與文件。公司的債權人經法院（第七條第一款）授權后亦有權檢查。

老鷹

咱們可否先在山東或者濟南范圍先搞個試點？

zhuxiaohua

支持，先搞一個試點。

everfree

給中國機械社區的一個參考，我想這與2266998大俠的合作基金思路契合。
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李開復8億創立創新工場：讓投資走向規模經濟


　　李開復揮別谷歌，開始新起點

　　CBN記者 孫進 發自上海

　　“我要成立的不是風險投資，也不是天使投資。”剛從谷歌全球副總裁、大中華區總裁離任的李開復今日接受CBN記者專訪時表示，他計劃募集8億元人民幣的資金用于第一個五年周期，開創一個天使投資+創新產品和團隊的平臺，名為“創新工場”，開辟中國風險投資和創業的一個新模式。

　　李開復在8月首先獲得了中經合集團董事長劉宇環(Peter　Liu)的支持，然后李開復在一個星期之內，拜訪了12位投資者，其中包括聯想控股總裁柳傳志、鴻海集團董事長郭臺銘、新東方集團董事長俞敏洪和Youtube創始人陳士俊。除了陳士俊進行了個人投資外，前三者均代表公司以機構投資者身份介入，一共募集了9個投資股東的投資。

　　“第一期到位了1500萬美元，”李開復表示，8億元會很快募集到位，而且包括聯想和鴻海等機構的資源，以及柳傳志等投資者作為創業導師，都會支持這一平臺。

　　李開復希望保持公司規模在110人的規模，其中包括創業者，以及支持性的法務、財務和人事，采用谷歌內部對于創意項目的篩選模式。這些員工首先產生創意，然后在內部進行投票排序，李開復進行最后的評定，每年從中挑選出20個創意去嘗試，然后經過測試再挑選出10個項目，最后一步篩選成立5個分公司。

　　此后，李開復會幫助5個公司挑選團隊，進行人員搭配，開始真正的商業運營。李開復表示，從創意到項目會用3-5個月的時間，從項目到公司會使用6-9個月，整個周期會用1年時間去嘗試。

　　一旦形成之后，內部子公司公司會脫離創新工場的平臺，成為獨立公司，這5個獨立公司還可以挖走創新工場內部的人，組成團隊。李開復會幫助這些公司去尋找諸如紅杉和IDG等風險投資，創新工場也會參與追投，持股20%或30%。

　　隨后，創新工場每年會補充被挖走的約50個人員，持續保持110人的規模。同時進行新一輪的創業篩選。如果順利，李開復計劃打造50個公司，支持500個創業者。

　　在李開復看來，創新工場能夠提供的資源是完善的后臺運營支持，招聘到最優秀的創業者，一個共享的開發平臺和資源，互補團隊的搭建，以及完善的篩選機制。主要的領域是涉及互聯網(尤其是電子商務)，移動互聯網和云計算。

　　李開復表示，目前不會對外投資也不會接受商業計劃書，只接受創業者進入這個平臺，網站在今日9：30分正式上線，創業者就可以提交簡歷。

　　“目前創新工場只有3個人的團隊”，李開復表示，只有他和秘書以及一位公關人員。而他需要的創業者是已經有IT公司等工作和管理經驗的人員，也歡迎大學生來應聘，但是提供給大學生的名額不多，因為大學生還缺乏創業經驗，并不是十分合適。

　　“我現在已經接到了很多要注資的要求和幾十封自薦信，”李開復表示，整個平臺半年內應該會搭建完畢，希望能將天使投資的模式帶到高度規模化、產業化的新境界。

　　柳傳志表示，李開復曾經在中國的谷歌、微軟都做過領導工作，既有領導的實踐經驗，又有很強的創新意識。他來用創新工場這種新的模式開展工作本身就是一種創新，值得支持。

　　事實上，天使投資是美國早期創業的和創新主要支柱。在美國，目前的天使投資能夠占風險投資總體盤子的40%至50%。美國新罕布什爾大學下屬的創業研究中心的一份報告表明，2008年，美國共有26萬多個活躍的天使投資人，除此之外，還有多個天使投資組織。他們為55480個創業企業提供了總額為192 億美元的投資。

　　而根據普華永道的統計報告，2008年，美國的后期風險投資共投入了280多億美元資助了3700個投資項目。天使投資(Angel　Investment)最早起源于19世紀的美國，通常指自由投資者或非正式風險投資機構對原創項目或小型初創企業進行的一次性的前期投資，　他們和機構風險投資一起構成了美國的風險投資產業。(第一財經日報 孫進)



9月7日消息，CNET(中國)媒體總編劉克麗今日發表博客稱，李開復離職創辦的風險投資平臺網站“創新工場”(www.innovation-works.com)已得到了柳傳志、郭臺銘、俞敏洪、陳世俊等資金大大鱷四年八億資金實體的支持，4個星期融資夠兩年使用，郭臺銘今天專機參加發布會。

據悉，“創新工場”未來將專注互聯網行業、移動互聯網行業以及信息技術行業。根據創新工廠網站首頁披露的信息，其關注的領域主要是互聯網、移動互聯網以及信息技術，并將甄選最優秀的創業理念、創業者和工程師，把每一個創業環節進行優秀匹配，同時提供資金、指導和后援。

以下是CNET(中國)媒體總編劉克麗博客全文：

前天9月5日我和ZDnet高飛、張丹采訪了李開復，但遵守職業道德和我對開復的承諾今天才能發表，關鍵句如下：

1、 我建立中國創新工場每年投入3.5個企業，周一十點半在清華召開大會。已得到了柳傳志、郭臺銘、俞敏洪、陳世俊等資金大大鱷四年八億資金實體的支持，4個星期融資夠兩年使用，郭臺銘今天專機參加發布會

2、 我的創業工場，是航空母艦加跑車，吸取微軟航母和谷歌跑車的經驗

3、 我要每年要做3—5個公司，10年有50個，我的創業最糟的情況也會成功，最糟的結果也會培養上千企業家

4、 未來今后十年我每年招50個弟子，我還招500名以上的弟子，但不要只是要名校前3名，我不會主動去挖谷歌的員工

5、 我什么都可能做，就是不做搜索，因為我不會做以前做過的事情

6、 跨國企業四大問題，動作慢、不放權、不顧本地需求、急于賺錢

7、 微軟是航母、谷歌是跑車，李要做的是航母加跑車

8、 讓座航空母艦公司做跑車很難，做跑車的公司做航母更難，但谷歌公司會占便宜。

9、 我在谷歌4年將谷歌從四項落后到四項領先。我做的不好的事情，品牌拉力不夠，為什么谷歌不可能成長的更快，就是品牌影響力不夠大

10、 我從來不后悔，后悔是浪費時間

11、我的職業生涯走過了4個階段，從技術——技術管理——全面企業管理——創業，我的創業不會失敗

12、創業絕對不要做傾家蕩產的創業

13、品牌與產品推廣的資金比例各種產品不同，時期也會不同，同質化的產品品牌投入要多，差異化的產品要做產品宣傳

14、創新工場注重商業價值，技術會被忽略

15、互聯網市場與傳統市場不同，互聯網是唯一的產品與銷售是一體的，例如傳統的牙膏，在電視上打廣告，在商場銷售，而互聯網上看到什么東西，點擊記下就能完成銷售。

16、我上一周5天睡了10個小時，但不會永遠這樣下去 ，我辛苦是我最快樂的時候

17、我一年前的八月有了創業的想法，但有了金融風暴就暫停了。我6月份生病躺在床上，看到生老病死，大徹大悟，決心創業。

來源：綜合

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2012-8-5 20:56 上傳

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美國、日本、德國企業制度比較及其經驗借鑒.pdf (317.25 KB, 下載次數: 12)

2012-8-5 20:55 上傳

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德國公司治理法典經營機關制度設計之啟示.pdf (238.76 KB, 下載次數: 12)

2012-8-5 20:54 上傳

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德國的公司治理結構.pdf (328.77 KB, 下載次數: 7)

2012-8-5 20:53 上傳

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德國的企業制度及其借鑒意義.pdf (1.16 MB, 下載次數: 15)

2012-8-5 20:25 上傳

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聯邦德國的股份公司制度介紹.pdf (1.13 MB, 下載次數: 15)

2012-8-5 20:21 上傳

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everfree

我的構想也與李開復的有些類似，當然步驟不同。他一開始可以融到資金，而我們沒這個條件的話，就只有走自我聯合自我升級自我積累的發展途徑，但是有了實力之后，就跟他基本相似了。

若只如初見

2266998 發表于 2012-8-3 10:56
簡單說幾句，

1，在中國的合作必須有人為此做出犧牲，并且心甘情愿，不計較什么，有這個了，一定可以成功 ...

很有道理 總結起來一句話 ：中國人缺乏誠信和責任 ，我說的是絕大部分。在國外像你說的這種合伙人方式就很流行，中國也有成功的幾個 宅急送 希望集團 愛多 但最后什么結果？

若只如初見

若只如初見 發表于 2012-8-5 22:24
很有道理 總結起來一句話 ：中國人缺乏誠信和責任 ，我說的是絕大部分。在國外像你說的這種合伙人方式就很 ...

恩 我的想法是有些消極 在找合伙人的時候一定要擦亮眼睛哦 沒有識人任人之能趁早還是那涼快去拿歇著

頭發甩甩

現在的企業只注重利益！