中國企業并購德國企業常見的四大問題

ljsssis

法蘭克福１０月５日　訪德國諾爾律師事務所收購專業律師趙輝
近年來，越來越多的中國企業來到德國進行兼并收購，每年實際發生的并購案例不下上百起。在并購過程中，會遇到一些共性的問題，并購的企業該如何提前做好準備。

（小標題）存在巨大機遇
金融危機使越來越多的德國企業破產，不少的中國企業看準了這個時機，開始收購擁有先進技術的德國破產企業。危機中，很多在正常年代對中國企業來講可望而不可及的德國企業，現在都有可能尋找新的買家，特別是來自中國的買家。這為成熟的和有能力的中國企業，提供了難得的機會。
中國經濟近三十年的發展造就了一批優秀的企業，他們借著中國經濟的發展壯大了自己，積累了足夠的經濟實力。最近幾年中國都是世界首位的機器設備消費國，大需求量造就了大批盈利的中國供應商。但是，中國機床和機械制造業整體的技術水平還相當薄弱。有遠見的企業家不滿足于在國內市場的主導或行業的領軍地位，勇敢地走出過門把同行業的外國企業并入自己的版圖。其中，中國企業在德國進行的并購以機床、紡織和縫紉機械和汽車零配件為主。
很多此類德國企業要么是家族后繼無人，要么因高成本而寸步難行，而且大多數也因為規模不夠巨大而無力打開中國市場的大門。但是，這些行業也是德國擁有世界領先技術、品牌、國際銷售網絡的行業。由此，中國企業和德國企業的結合就有了充足的客觀條件。一方面中國企業通過并購取得了同行業先進的技術、專利、品牌和國際銷售渠道，通過這種并購，中國企業可以在較短時間內通過較小的代價得到國外同行業的高新技術。另一方面又可以向德國企業提供低價的零配件和原材料，降低對方的成本，同時，中國企業也通過自己在國內的銷售渠道推銷德國公司的產品。
并購確實有不少的好處，但是并購本身并不是只有利而沒有弊。國際上的統計標明，一般的并購成功率只有一半，也就是說，兩個并購的案例就有一個是失敗的，更何況中國企業和德國企業的結合還夾雜著完全不同的語言、文化、思維方式等等因素，就更增加了并購的難度。

（小標題）花多少錢買下企業才合算
一個企業價值多少，要花多少錢買下才合算，恐怕是一個讓人十分頭痛的問題，因為企業畢竟不是一般性商品，一來沒有明碼標價，二來也缺少可比性，而且企業本身隱藏的風險可能成為一個黑洞。我們的企業家在并購時更習慣用自己可能投入新技術開發成本的方法計算購買目標企業的出價。這樣作固然無可厚非，因為畢竟它可以提供一個決策的基礎，但是這個方法考慮的更多是投資方的成本和風險，卻往往忽視了目標企業自身的真正價值。
比如中國一家大型民營企業與一家同行業的德國目標企業就全部收購對方的股權談判了很久，雙方基本就股權收購的價格達成了一致。律師接受了中國公司的委托后，開始整理客戶提供的文件。律師發現，客戶和對方就價格達成的一致沒有任何依據，僅僅是按照目標企業的注冊資本額和客戶認為自己搞相應技術可能要作的投入估算出來的。由此，律師給客戶提出的第一個建議就是對目標企業作客觀的價值評估。
審計師審閱了目標企業的大量文件，與目標企業管理層進行了多次談話，最后通過國際通用的企業價值估算法對目標企業的價值進行了評估。評估的結果還不到原來雙方商定價格的一半。
在后來的談判中，律師利用從對方得到的數據，套用國際通用計算方法，把得出的結果公開給出售方。對方沒能拿出任何讓人信服的觀點推翻律師的論證，最后在中方老總的善意理解下，雙方在審計師給出的評估結果上達成新的一致。新的價格只有原來雙方約定的一半兒多一點。如果中方老總再“不留情面”一些，完全可能把價錢壓得更低。
從這個案例中可以看出，專業人士對并購方可以提供很多的幫助。雖然國外專業服務人員（律師、審計師、稅務顧問等）費用相對較高，但是他們在談判中能發揮很大的作用，幫助中國企業節約資金。他們的服務所創造的附加值與公司付給他們的服務費相比還是非常合算的。

（小標題）并購后選擇管理人員
若干年前，中國打開大門讓洋人進來的首要目標之一就是學習他們的先進管理經驗。現在我們的企業到了別人家門口，買了他們的股份，當家作了主人，突然發現管理經驗還是沒有學到。
幾乎每個來德國并購的中國企業都碰到同樣的問題，就是并購后的企業由誰來管理。凡目標企業都或多或少有些管理上的問題， 而這些或多或少的管理上的問題總經理（Geschaeftsfuehrer 其實翻譯成執行董事更貼切）又大多脫不了干系。無論是產品成本太高，沒有及時打開中國市場，還是銷售不得力，總經理總有不少的責任。但是，由于中國企業沒有足夠的懂技術、懂語言、懂文化的管理者，企業并購后都面臨十分尷尬的境地，即盡管現任總經理并非最好人選，中國投資者還是得從一開始就表示百分之百的信任和支持，承諾收購后讓他繼續留任，領導公司經營。我們在實踐中碰到不少例子，股權收購了，信任給了，時間過去了，經營還是上不來。當然，這個問題的解決不是投資方的個人問題，是我們國家經濟發展的問題，人才交流和國際化的問題。我們開放這么長時間，還是沒能培養出足夠的自己的國際化管理人才來。
除了總經理的問題，在管理上還有企業間交流、合作、溝通的問題。這里也往往存在著同樣的尷尬。溝通需要外語，但懂技術的人很少也懂外語，而懂外語的又大多不懂技術。溝通不夠充分，中方投資者與目標企業在并購后的協調、技術的交流、財務體系的一致困難重重。

（小標題）小簽證帶來大問題
盡管中國與德國的交往越來越多，但是我們不能不看到雙方間的很多不平等甚至是對中方的歧視。如果一個德國公民來中國旅游或出差，他可以幾天內取得相應的簽證，如果時間緊或計劃突然，甚至可以一天內快速辦理簽證。但是，中國公民要想拿到德國的簽證就沒有那么簡單了，因私簽證我們在這里不提，因公務出差的簽證往往也要若干星期才能取得。
由于談判中情況瞬息變換，如果雙方的溝通因為沒有辦下來簽證而受到影響，確實是十分可惜。所以，中方可以盡量制定周密的談判計劃，提前辦理赴德簽證事宜。時間實在趕不及時，當然可以要求對方人員來中國談判，但是本著來而不往非禮也的原則，同時也表示中方對談判的重視和誠意，還是應當爭取與出售方相同的赴德談判次數。按照德國的簽證管理規定，如果某人為并購業務在過去的時間經常赴德，該人可以申請多次出入境的長期簽證，這樣會對中方談判的靈活性給予很大的便利，所以一旦有可能就應該盡量爭取這樣的簽證機會。
另一方面，我們也希望中國的外交機構能夠配合中國企業的發展，對德國政府施加壓力，讓他們在吸引外資的前提下，給予中國投資者更多的便利。

（小標題）如何處理國內審批的時間問題
歐美國家的經濟體系已經十分成熟，企業的運作、經營、出售完全屬于私人行為，除了競爭法上和一些特殊的領域外，國家對企業并購沒有任何限制。如果一家德國公司想要出售給美國公司，雙方在特定市場的銷售額沒有達到一定數額，又不屬于國家掌控的領域（例如能源、交通、通訊），出售方與收購方只要達成一致，簽署合同，約定付款也就沒事了。
但是中國仍然是投資管理和外匯管制國家。不但外國公司來中國投資會有審批，中國企業走出國門也要經過相當繁瑣的審批程序，而且視投資額大小、投資領域和地域的差別，審批的時間也大有不同。總體講，任何對外投資項目都要有最多至三個月的審批期限。
這種管理程序造成了中國企業對外投資的很多不便。一方面，德國出售方不能理解中國這套管理體制，一旦中方提出審批的問題，對方常常認為是中方故意拖延時間。另一方面，在同等條件競爭下，歐美的收購方往往會捷足先登，因為他們的合同生效無需等待審批，付款也無需外匯管理，中方在與其競爭中處于天然的劣勢，容易喪失很好的機會或者承擔附加的成本以達到與競爭對手的平衡。
在中國政府還沒有簡化甚至取消審批程序前，中國投資方應當盡早向出售方提出國內審批程序的問題，謀求對方的諒解。另外，在國內盡早接觸審批機關，主動向他們提供相關資料（當然要請其保密），爭取早日開始審批程序，并運用公司在當地的影響，在合理合法的范圍內對審批施加影響，加快審批程序。在商業上，時間就是金錢，早幾天時間可能對一個企業的生存是至關重要的。

總而言之， 并購德國企業不是一件容易的事情，如果僅靠企業自身的力量恐怕很難達到完美。既然走國際化道路，中國企業也要適應國際規則，大膽使用專業人士的服務，無論是法律、財務、稅務現在都有不少優秀的咨詢公司有能力提供令人滿意的服務。同時，注意國際化人才的培養和發現。希望中國企業能夠大膽走出去，走出質量，走出前途。 （完）

專訪：中國企業如何收購德國破產企業
法蘭克福１０月５日
金融危機使越來越多的德國企業破產，不少的中國企業看準了這個時機，開始收購擁有先進技術的德國破產企業。針對中國企業收購德國破產企業中應當注意的相關問題，記者專訪了德國諾爾律師事務所收購專業律師趙輝。他多年來直接參與了十多起中德企業并購案例，實踐經驗豐富。
趙輝表示，德國現行的破產法鼓勵企業盡早申請破產，破產企業并不一定實際上已經資不抵債，只要出現即將無力支付的跡象，債權人就有權利向法院提出企業破產申請。所以，根據實際情況不同，許多進入破產程序的企業價值也存在很大不同。
趙輝稱，中國企業如果要收購德國已經進入破產程序的企業，談判的對象一般不再是企業主或者債權人，而是專業的破產管理人。該破產管理人由債權人推選，獲得破產法院任命，大都具備較高的專業知識水平，談判主要針對資產的內容、質量、價格。當然也有部分情況下由債權人直接擔任破產管理人。
趙輝同時表示，破產企業相對于正常運作企業來講一般價格較低，但是這樣的企業人才流失比較嚴重。往往在企業剛剛漏出破產跡象的時候，公司的優秀技術和銷售人才就會被競爭對手挖走，這樣對新的投資方重整旗鼓十分不利。
對于雇員問題，趙輝表示，德國民法典下實行企業員工跟隨轉讓資產走的原則，收購全部資產或大部分資產，原有雇員也將隨同資產過渡到中國投資者的企業中來，當然要簽署新的勞動合同。對于中國投資者不想收留的雇員應當在資產收購前同破產管理人討論解決的辦法，法律上允許的方法是設立所謂的“過渡公司”。
趙輝同時提醒，破產的企業往往有各種不同的原因，中國企業如果不能給破產的企業帶來實質性的優勢，如中國的低成本部件支持、中國市場的銷售等，想要改變原有的狀況也十分艱難，要有充分的準備，包括有經驗的管理人士對收購后新企業的領導。
趙輝最后表示，金融危機打亂了市場的原有格局，但也為各個行業帶來新的機會，特別是能夠在危機中堅持下來并為危機后的發展和產業提升提前做好準備的企業無疑會成為新的贏家。很多在正常年代對中國企業來講可望而不可及的德國企業，現在都有可能尋找新的買家，特別是來自中國的買家。成熟的和有能力的中國企業應當抓住這個難得的機會。（完）
金融危機使越來越多的德國企業破產，不少的中國企業看準了這個時機，開始收購擁有先進技術的德國破產企業。

topnqy

德國的Gehring珩磨機去年倒閉了，中國的制造商怎么沒有去買呢？德國的這個機器真的很棒！！

ljsssis

國人估計這個意識還不強吧.......

cjlcjlcjlcjl

有些東西是買不來的，買前要搞明白能得到什么

五民

這是庬大的管理體系的問題

龍九禪師

這是庬大的管理體系的問題


對


東西是人做出來的  

好的管理監控 是做好東西 的必須保障

掃街

落后文明下的企業表面上收購了先進文明下的公司，但實際上經營自主權并不在你這，哪怕你把技術文件全套搬過來也不好使，因為你根本看不懂。
這就是有錢也買不到尊嚴的現實案例

見習生小王

趙輝律師的這篇文章一共談了四個問題：
花多少錢買下企業才合算的問題
并購后選擇管理人員的問題
簽證的問題
國內審批的時間問題

chens6

呵呵，我們三一剛剛才在德國投資建廠不久，不知道劃不劃算呢？