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這是一場精心策劃多年的MBO歷程，它意味著中聯(lián)重科運作長達5年的曲線管理層收購即將大功告成，這其間充滿了曲折、計謀和智慧。50歲的中聯(lián)重科掌門人詹純新以其學院派知識分子的慎密思維，即將將此妙棋落定。
中聯(lián)重科的MBO進程之所以盡管曲折，
但波瀾不驚，與其掌門人詹純新的智慧和稟性是分不開的，其為人禮數(shù)周到，處事明略，且從不放過機會，對于各種關(guān)系和精英用心經(jīng)營，其非常主意收集各種信息，利用模糊地帶設(shè)計出類似雙贏或多贏的結(jié)果或遠景，再之其做事大氣，在企業(yè)的發(fā)展和MBO的進程中往往是無往不利！
2005年11月19日，中聯(lián)重科（000157）公告：因公司第一大股東長沙建設(shè)機械研究院有限責任公司(原長沙建設(shè)機械研究院,以下簡稱長沙建機院)處于改制階段，建議延長第二屆董事會董事任期至新一屆董事會產(chǎn)生，時間不超過2006年6月30日。
有知情人士向記者透露：“長沙建機院的改制工作目前處于全力沖刺階段！改制完成后，公司管理層將實現(xiàn)已經(jīng)策劃多年的MBO，為了降低審批難度，管理層將把股改和大股東改制結(jié)合到一起，其具體時間最晚不會超過明年上半年。中聯(lián)為了順利完成改制，從外面聘請了多名專家，其中包括孫總，其來自湖南大學。”
初步改制完成
通過分階段實施改制工作，公司管理層順利成為長沙建機院的股東，為今后的改制打下了伏筆！
11月2日，中聯(lián)重科披露：公司大股東長沙建機院獲準分階段實施改制工作,先行成立“長沙建設(shè)機械研究院有限責任公司”（以下簡稱長沙建機院有限公司）,并已取得經(jīng)工商行政管理部門核準的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
同時，根據(jù)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室《關(guān)于長沙建設(shè)機械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵問題的批復》、湖南省國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于核定長沙建設(shè)機械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵數(shù)額的批復》等文件精神,長沙建機院經(jīng)營者員工獲準2005年兌現(xiàn)國有資產(chǎn)增值獎勵3556萬元，該部分國有資產(chǎn)增值獎勵作為對長沙建機院有限公司的股權(quán)出資由長沙一方科技投資有限公司（以下簡稱一方科技）持有。
一方科技由湖南省國資委獎勵的3556萬元的長沙建機院有限公司的股權(quán)以及在長沙建設(shè)機械研究院及其控股公司的管理者和員工內(nèi)部募集7000多萬元組成，公司注冊資本為11180萬元，法人代表為中聯(lián)重科原副總經(jīng)理陳鐵堅。公告披露一方科技的股本中,中聯(lián)重科高級管理人員16人,共出資2780萬元,占注冊資本的24.87%；公告沒有披露在長沙建機院擔任高管但未在中聯(lián)重科擔任職務(wù)的人員的持股比例！
長沙建機院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元,其余股權(quán)分別為湖南省國資委出資55349萬元,占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營公司出資1386萬元,占注冊資本的2.3%， 一方科技出資3556萬元,占注冊資本的5.9%。
管理層控制的一方科技成為長沙建機院的股東，盡管不是控股，但是通過該公司，管理層對將來戰(zhàn)略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權(quán)！根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。將來長沙建機院的大股東出讓股權(quán)時，將無法繞過另一股東一方科技這一關(guān)！
公告還表示，長沙建機院有限公司將根據(jù)《改制整體方案》,實施下一階段的改制工作,加快引進戰(zhàn)略投資者,進一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
改制整體方案
《改制整體方案》是怎么一回事呢？時間要追溯到一年之前。
2004年11月18日，中聯(lián)重科公告，接本公司第一大股東——長沙建機院通知：該院《改制整體方案》已經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室《關(guān)于同意長沙建設(shè)機械研究院改制總體方案的批復》（湘國企改革辦【2004】18號）批準，長沙建機院將根據(jù)《關(guān)于同意長沙建設(shè)機械研究院改制總體方案的批復》，按照《改制整體方案》啟動改制程序。
長沙建機院將改制成為國有控股的有限公司，其股本結(jié)構(gòu)方案為：國有股持股比例為38％；員工持股比例為30％；引進的兩名財務(wù)投資者持股比例為32％，單一財務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20％。新公司的股本結(jié)構(gòu)將以保證國有控股地位為前提，通過湖南省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易引進財務(wù)投資者，并根據(jù)掛牌交易的結(jié)果確定股本結(jié)構(gòu)。
長沙建機院將組織制訂改制具體方案，并經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室批準后實施。
鑒于長沙建機院整體改制具體方案尚需獲得湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室的批準，本公司承諾將密切關(guān)注大股東改制的進展情況，保持與信息披露義務(wù)人的溝通，及時披露相關(guān)信息。
這期間還有一個小插曲，詹純新特意為了長沙建機院改制的順利完成，特意約有關(guān)人士到歐洲考察，此歐洲之行，使詹大病一場！
如果要按原先披露的《改制整體方案》操作，管理層將控股長沙建機院的30％股權(quán)，需要大量資金來自何方？
特洛伊木馬：中標公司
中標公司像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在中聯(lián)重科和長沙建機院內(nèi)部，其解決了中聯(lián)重科MBO的資金來源！中標公司是詹純新智慧的結(jié)晶！它先知先覺應(yīng)運而生，在完成其重要的歷史使命——為管理層攫取巨額資金后悄然消失！
2003年8月19日，中聯(lián)重科公告董事會決議：通過擬收購長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標實業(yè)有限公司（以下簡稱中標公司）全部經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債的議案，收購價格為1.27億元，主要來源為銀行貸款。值得注意的是，收購中標公司的資產(chǎn)中，包括7500多萬元的土地使用權(quán)、民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標”牌商標等無形資產(chǎn)。
在這筆交易中，市場曾置疑民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標”牌商標等無形資產(chǎn)的比重過高，記者還另外了解到收購的中標資產(chǎn)中還有一部分位于望城的土地的現(xiàn)狀也頗為引人注意！
公告披露，中標公司成立于1999年3月7日，注冊資本為5680萬元，為民營企業(yè)，主要股東是羅安平等14名自然人，其主導產(chǎn)品道路清掃車、高壓清洗車等在國內(nèi)的市場占有率已超過50%。
但是，公告隱瞞了中標公司的真實背景！
記者得到的一份中標公司成立時的原始公司章程，準確無誤地表明了中聯(lián)重科高管層集體擁有中標公司的真相。
該章程顯示，5680萬元的注冊資本分別由詹純新（長沙建機院院長，出資422.69萬元，為第一大股東）以及李佑民（長沙建機院書記，出資307.40）、劉安元（中聯(lián)重科副總，出資234.26）、張建國（長沙建機院副院長，出資258.32萬元））、方明華（中聯(lián)重科第一任董事長，出資237.64萬元）、陳曉菲（市場營銷總監(jiān)，出資321.01萬元）等27名自然人——長沙建機院和中聯(lián)重科的重臣——共同出資組建。這27人中，也包括后來擔任公司法人代表的羅安平，其出資216.30萬元，公司當時的法定代表人為詹純新。
此前，中標公司、中聯(lián)重科以及長沙建機院的牌子曾被并排掛在中聯(lián)科技園的大門旁，媒體置疑中標公司的文章發(fā)表后，2005年12月7日，記者看到中標的牌子已經(jīng)被悄然拿去，但多年掛牌背后的痕跡還依然存在。
由于市場對中標公司缺乏了解，所以中聯(lián)重科敢于在公告中表示：中標公司僅在“業(yè)務(wù)上與股份公司存在交易行為”；除中標公司總經(jīng)理擔任股份公司監(jiān)事外，中標公司與股份公司在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系?！辈⒄J定 “中標公司不屬于股份公司的關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)收購行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。
2003年9月23日，中聯(lián)重科臨時股東大會召開，在實際關(guān)聯(lián)股東長沙建機院沒有放棄其49.84%投票權(quán)的情況下，收購中標公司的議案獲得順利通過。
中標公司同時還是中聯(lián)重科的發(fā)起人股東之一，其持有中聯(lián)重科15.83％的股權(quán)。
2004年6月23日，中標公司與深圳市金信安投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣19,600萬元出讓其持有的本公司法人股（共計80,301,702股，占本公司總股本的15.83％）。
只此兩筆交易，中標公司共獲得資金3.23億元！5680萬元的投資，五年后，3.23億元的回報，平均每年的投資回報率高達93.73％！
財務(wù)投資者是誰？
管理層的收購資金有了，那么選擇財務(wù)投資者就是下一步的工作了！
《改制整體方案》中披露，引進的兩名財務(wù)投資者持股比例為32％，單一財務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20％。
2004年10月26日，在“2004年中國湖南投資貿(mào)易洽談會”（湘洽會）上，長沙建機院副院長、中聯(lián)重科(000157)董事張建國代表長沙建機院與湖南運達實業(yè)集團有限公司（運達集團）順利簽訂有關(guān)合作意向書，長沙建機院改制擬引進運達集團作為財務(wù)投資者。
對于運達集團，部分業(yè)內(nèi)人士普遍認為其缺乏成為中聯(lián)重科戰(zhàn)略伙伴的必要資質(zhì)。因為運達集團只是一家資產(chǎn)規(guī)模在6億元左右民營企業(yè)，這家公司的主業(yè)是其房地產(chǎn)開發(fā)，但據(jù)稱其房地產(chǎn)公司在長沙不過是三級資質(zhì)，其二級資質(zhì)尚在申報中，注冊資金僅為3000萬元。但是，也有知情人士向記者透露，大家不要忽略了運達老板高云安是湖南常德人，與詹純新、張建國等眾多中聯(lián)重科高層是同鄉(xiāng)，常德人在湖南因其團結(jié)、幫忙而出名，再者一個小的投資者便于控制。
但是，隨后，國內(nèi)的國企改制大氣候發(fā)生變化，以及市場的置疑，為了確保改制順利進行，中聯(lián)選擇放棄與運達集團的合作，開始選擇新的投資者。
源于中聯(lián)優(yōu)良的業(yè)績，國內(nèi)外數(shù)家知名企業(yè)都向中聯(lián)拋出過橄欖枝，這其中美國高盛和國內(nèi)著名IT企業(yè)聯(lián)想。
在和這些企業(yè)接觸中，湖南國資委傾向于類似美國高盛和聯(lián)想的組合?！昂蠂Y委因為被徐工賣出的好價錢吸引了！但是中聯(lián)更希望找到兩個類似運達集團的合作伙伴，這樣便于控制。但是無論是誰，都要得到長沙建機院管理層的首肯，因為湖南國資委授權(quán)長沙建機院管理層負責改制的前期談判工作！”一位知情人士向記者透露。
12月8日，記者在長沙向中聯(lián)重科董秘李建達求證上述事情時，他均對記者表示“不清楚”！
文來源：經(jīng)濟參考報 | 
發(fā)表于 2005-12-29 15:02:14
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