中聯重科的MBO進程之所以盡管曲折，
2005年11月19日，中聯重科（000157）公告：因公司第一大股東長沙建設機械研究院有限責任公司(原長沙建設機械研究院,以下簡稱長沙建機院)處于改制階段，建議延長第二屆董事會董事任期至新一屆董事會產生，時間不超過2006年6月30日。
有知情人士向記者透露：“長沙建機院的改制工作目前處于全力沖刺階段！改制完成后，公司管理層將實現已經策劃多年的MBO，為了降低審批難度，管理層將把股改和大股東改制結合到一起，其具體時間最晚不會超過明年上半年。中聯為了順利完成改制，從外面聘請了多名專家，其中包括孫總，其來自湖南大學。”
初步改制完成
通過分階段實施改制工作，公司管理層順利成為長沙建機院的股東，為今后的改制打下了伏筆！
11月2日，中聯重科披露：公司大股東長沙建機院獲準分階段實施改制工作,先行成立“長沙建設機械研究院有限責任公司”（以下簡稱長沙建機院有限公司）,并已取得經工商行政管理部門核準的企業法人營業執照。
同時，根據湖南省省屬國有企業改革領導小組辦公室《關于長沙建設機械研究院國有資產增值獎勵問題的批復》、湖南省國有資產管理委員會《關于核定長沙建設機械研究院國有資產增值獎勵數額的批復》等文件精神,長沙建機院經營者員工獲準2005年兌現國有資產增值獎勵3556萬元，該部分國有資產增值獎勵作為對長沙建機院有限公司的股權出資由長沙一方科技投資有限公司（以下簡稱一方科技）持有。
一方科技由湖南省國資委獎勵的3556萬元的長沙建機院有限公司的股權以及在長沙建設機械研究院及其控股公司的管理者和員工內部募集7000多萬元組成，公司注冊資本為11180萬元，法人代表為中聯重科原副總經理陳鐵堅。公告披露一方科技的股本中,中聯重科高級管理人員16人,共出資2780萬元,占注冊資本的24.87%；公告沒有披露在長沙建機院擔任高管但未在中聯重科擔任職務的人員的持股比例！
長沙建機院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元,其余股權分別為湖南省國資委出資55349萬元,占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經營公司出資1386萬元,占注冊資本的2.3%， 一方科技出資3556萬元,占注冊資本的5.9%。
管理層控制的一方科技成為長沙建機院的股東，盡管不是控股，但是通過該公司，管理層對將來戰略投資者的選擇就有了更大的發言權！根據《公司法》第七十二條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。將來長沙建機院的大股東出讓股權時，將無法繞過另一股東一方科技這一關！
公告還表示，長沙建機院有限公司將根據《改制整體方案》,實施下一階段的改制工作,加快引進戰略投資者,進一步深化產權制度改革。
改制整體方案
《改制整體方案》是怎么一回事呢？時間要追溯到一年之前。
2004年11月18日，中聯重科公告，接本公司第一大股東——長沙建機院通知：該院《改制整體方案》已經湖南省省屬國有企業改革領導小組辦公室《關于同意長沙建設機械研究院改制總體方案的批復》（湘國企改革辦【2004】18號）批準，長沙建機院將根據《關于同意長沙建設機械研究院改制總體方案的批復》，按照《改制整體方案》啟動改制程序。
長沙建機院將改制成為國有控股的有限公司，其股本結構方案為：國有股持股比例為38％；員工持股比例為30％；引進的兩名財務投資者持股比例為32％，單一財務投資者持有改制后新公司的股權將不超過總股本的20％。新公司的股本結構將以保證國有控股地位為前提，通過湖南省產權交易所掛牌交易引進財務投資者，并根據掛牌交易的結果確定股本結構。
長沙建機院將組織制訂改制具體方案，并經湖南省省屬國有企業改革領導小組辦公室批準后實施。
鑒于長沙建機院整體改制具體方案尚需獲得湖南省省屬國有企業改革領導小組辦公室的批準，本公司承諾將密切關注大股東改制的進展情況，保持與信息披露義務人的溝通，及時披露相關信息。
這期間還有一個小插曲，詹純新特意為了長沙建機院改制的順利完成，特意約有關人士到歐洲考察，此歐洲之行，使詹大病一場！
如果要按原先披露的《改制整體方案》操作，管理層將控股長沙建機院的30％股權，需要大量資金來自何方？
特洛伊木馬：中標公司
中標公司像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在中聯重科和長沙建機院內部，其解決了中聯重科MBO的資金來源！中標公司是詹純新智慧的結晶！它先知先覺應運而生，在完成其重要的歷史使命——為管理層攫取巨額資金后悄然消失！
2003年8月19日，中聯重科公告董事會決議：通過擬收購長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司（以下簡稱中標公司）全部經營性資產及相關負債的議案，收購價格為1.27億元，主要來源為銀行貸款。值得注意的是，收購中標公司的資產中，包括7500多萬元的土地使用權、民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”牌商標等無形資產。
在這筆交易中，市場曾置疑民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”牌商標等無形資產的比重過高，記者還另外了解到收購的中標資產中還有一部分位于望城的土地的現狀也頗為引人注意！
公告披露，中標公司成立于1999年3月7日，注冊資本為5680萬元，為民營企業，主要股東是羅安平等14名自然人，其主導產品道路清掃車、高壓清洗車等在國內的市場占有率已超過50%。
但是，公告隱瞞了中標公司的真實背景！
記者得到的一份中標公司成立時的原始公司章程，準確無誤地表明了中聯重科高管層集體擁有中標公司的真相。
該章程顯示，5680萬元的注冊資本分別由詹純新（長沙建機院院長，出資422.69萬元，為第一大股東）以及李佑民（長沙建機院書記，出資307.40）、劉安元（中聯重科副總，出資234.26）、張建國（長沙建機院副院長，出資258.32萬元））、方明華（中聯重科第一任董事長，出資237.64萬元）、陳曉菲（市場營銷總監，出資321.01萬元）等27名自然人——長沙建機院和中聯重科的重臣——共同出資組建。這27人中，也包括后來擔任公司法人代表的羅安平，其出資216.30萬元，公司當時的法定代表人為詹純新。
此前，中標公司、中聯重科以及長沙建機院的牌子曾被并排掛在中聯科技園的大門旁，媒體置疑中標公司的文章發表后，2005年12月7日，記者看到中標的牌子已經被悄然拿去，但多年掛牌背后的痕跡還依然存在。
由于市場對中標公司缺乏了解，所以中聯重科敢于在公告中表示：中標公司僅在“業務上與股份公司存在交易行為”；除中標公司總經理擔任股份公司監事外，中標公司與股份公司在資產、人員等方面不存在其他任何關系；“中標公司與自己以及其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系。”并認定 “中標公司不屬于股份公司的關聯法人，本次資產收購行為不構成關聯交易”。
2003年9月23日，中聯重科臨時股東大會召開，在實際關聯股東長沙建機院沒有放棄其49.84%投票權的情況下，收購中標公司的議案獲得順利通過。
中標公司同時還是中聯重科的發起人股東之一，其持有中聯重科15.83％的股權。
2004年6月23日，中標公司與深圳市金信安投資有限公司簽署了《股權轉讓協議》，擬以人民幣19,600萬元出讓其持有的本公司法人股（共計80,301,702股，占本公司總股本的15.83％）。
只此兩筆交易，中標公司共獲得資金3.23億元！5680萬元的投資，五年后，3.23億元的回報，平均每年的投資回報率高達93.73％！
財務投資者是誰？
管理層的收購資金有了，那么選擇財務投資者就是下一步的工作了！
《改制整體方案》中披露，引進的兩名財務投資者持股比例為32％，單一財務投資者持有改制后新公司的股權將不超過總股本的20％。
2004年10月26日，在“2004年中國湖南投資貿易洽談會”（湘洽會）上，長沙建機院副院長、中聯重科(000157)董事張建國代表長沙建機院與湖南運達實業集團有限公司（運達集團）順利簽訂有關合作意向書，長沙建機院改制擬引進運達集團作為財務投資者。
對于運達集團，部分業內人士普遍認為其缺乏成為中聯重科戰略伙伴的必要資質。因為運達集團只是一家資產規模在6億元左右民營企業，這家公司的主業是其房地產開發，但據稱其房地產公司在長沙不過是三級資質，其二級資質尚在申報中，注冊資金僅為3000萬元。但是，也有知情人士向記者透露，大家不要忽略了運達老板高云安是湖南常德人，與詹純新、張建國等眾多中聯重科高層是同鄉，常德人在湖南因其團結、幫忙而出名，再者一個小的投資者便于控制。
但是，隨后，國內的國企改制大氣候發生變化，以及市場的置疑，為了確保改制順利進行，中聯選擇放棄與運達集團的合作，開始選擇新的投資者。
源于中聯優良的業績，國內外數家知名企業都向中聯拋出過橄欖枝，這其中美國高盛和國內著名IT企業聯想。
在和這些企業接觸中，湖南國資委傾向于類似美國高盛和聯想的組合。“湖南國資委因為被徐工賣出的好價錢吸引了！但是中聯更希望找到兩個類似運達集團的合作伙伴，這樣便于控制。但是無論是誰，都要得到長沙建機院管理層的首肯，因為湖南國資委授權長沙建機院管理層負責改制的前期談判工作！”一位知情人士向記者透露。
12月8日，記者在長沙向中聯重科董秘李建達求證上述事情時，他均對記者表示“不清楚”！
文來源：經濟參考報
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